注册资本认缴年限是多久？可以写100年吗？到期缴不上怎么办？
分类：新公司开业场景
核心结论
- 认缴年限是多久？ 最长不得超过5年。新《公司法》自2024年7月1日起施行，已明确要求所有新注册公司必须在5年内缴足注册资本。
- 可以写100年吗？ 绝对不行了。对于2024年7月1日后新注册的公司，法律已禁止超长期限的认缴。对于此前已注册的“老公司”，也设置了过渡期，要求逐步调整至5年以内。
- 到期缴不上怎么办？ 后果非常严重，可能涉及股东的个人财产。
详细解读与应对策略
一、新《公司法》关于认缴期限的规定
- 对于新公司（2024年7月1日后注册）：法律强制要求，认缴期限不得超过5年。您在注册时，必须在公司章程中明确约定每位股东的出资额和在5年内的具体出资时间（例如：2030年12月31日前）。
- 对于老公司（2024年7月1日前注册）：法律设定了过渡期，要求那些认缴期限超过5年的公司，逐步调整至5年以内。具体调整办法由国务院规定。这意味着，以前写的“100年”也必须作废，需要重新约定一个5年内的期限。
二、到期缴不上的严重后果与解决方案
如果股东在公司章程约定的期限内未能缴足出资，将面临以下风险和责任：
| 后果 | 说明 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 承担赔偿责任 | 公司无法清偿债务时，债权人可以要求已到期但未缴足的股东，在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这会直接牵连到股东的个人财产（如存款、房产、车辆）。 | 《公司法》第五十四条 |
| 失权风险 | 公司可以向该股东发出书面催缴书，催缴期内仍未缴纳的，公司经董事会决议可以向其发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。 | 《公司法》第五十二条 |
| 权利限制 | 公司可以按照公司章程或者股东会的决议，对未按期缴足出资的股东的分红权、表决权等进行合理限制。 | |
| 失信惩戒 | 如果因出资问题被法院判决执行但仍未履行，股东可能会被列为失信被执行人，面临限制高消费、限制出境等惩戒措施。 |
如果确实遇到困难，怎么办？（解决方案）
- 减资（最根本的解决方案）：
- 通过法定程序减少公司的注册资本，使其与股东的实际出资能力匹配。但减资程序复杂，必须通知所有债权人，耗时较长。
- 转让股权：
- 将您的股权转让给其他有出资能力的股东或第三方，由受让方承担后续的出资义务。
- 申请延期（可能性低）：
- 与所有股东协商，召开股东会修改公司章程中的出资期限。但新期限仍必须在5年的大框架内，且需要债权人同意或提供担保，操作难度极大。
- 注销公司：
- 如果公司无法继续经营，可以选择注销。但必须先清偿所有债务，完成清算流程。
最终建议
- 量力而行，诚信认缴：新《公司法》彻底终结了“天价注册资本、百年认缴期限”的玩法。注册公司时，请根据实际的业务需求和股东自身的出资能力来确定注册资本金额，并明确约定5年内的出资计划。
- 不再儿戏：注册资本不再是“数字游戏”，它背后是股东实实在在的法律责任。切忌盲目追求高额注册资本。
- 及时应对：如果您是“老公司”的股东，且认缴期限很长，应密切关注国务院出台的具体过渡办法，并提前规划资金，或在过渡期内完成减资等操作。
一句话总结：现在注册公司，注册资本必须5年内实缴到位。到期缴不上，股东要用自己的个人财产来承担责任。请务必谨慎设定注册资本金额！
